Введение в комплаенс для руководителей высшего звена
1. Введение в комплаенс
Настоящее руководство содержит краткое описание правил комплаенс.

Нарушение правил комплаенс ведет к реализации комплаенс-риска - риска применения юридических санкций или санкций регулирующих органов, существенного финансового убытка или потери репутации в результате несоблюдения законов, инструкций, правил, стандартов саморегулируемых организаций или кодексов поведения и этических норм ведения бизнеса.
Основные документы, регулирующие управление комплаенс-риском в Банке, доступны по ссылке.

Cкачать данный документ себе на мобильное устройство вы можете в формате pdf на последней странице Курса.
2. Тон сверху – роль руководителей в управлении комплаенс-риском
Реализация процедур комплаенс осуществляется всеми без исключения работниками Банка.

На руководителей Банка возложена дополнительная ответственность за создание и поддержание такой культуры поведения, при которой работники нацелены на правильное поведение и свободно информируют о проблемах.

Руководители на личном примере показывают приверженность принципам комплаенс («Тон сверху»):
ориентируют работников на безусловное соблюдение требований комплаенс;
обеспечивают реализацию процедур комплаенс в своих подразделениях;
создают в коллективе среду открытого общения;
не дают работникам поручений, нарушающих принципы комплаенс и/или иные требования деловой этики;
своевременно и эффективно реагируют на комплаенс-риски и принимают необходимые меры по их минимизации;
обеспечивают активное взаимодействие подчиненных работников с подразделением комплаенс.
3. Противодействие коррупции
Банк ценит свою репутацию и долговременный успех и решительно не приемлет коррупцию в любых формах и проявлениях (принцип нулевой толерантности) как при осуществлении повседневной деятельности, так и при реализации стратегических проектов. Предупреждение и противодействие коррупции является одним из приоритетов Банка.

Под коррупцией (коррупционными действиями) понимается:
дача взятки или посредничество в даче взятки;
получение взятки или посредничество в получении взятки;
подкуп государственных служащих;
использование возможностей, связанных со служебным положением и/или должностными полномочиями, для себя или в пользу третьих лиц;
иное незаконное использование своего должностного положения.
Банк заинтересован в получении своевременной информации о возможных нарушениях и поощряет раскрытие сведений о предполагаемом или свершившемся факте коррупции, а также о любых действиях (бездействии), которые могут привести к нарушениям антикоррупционных требований.

В Банке создана «Горячая линия комплаенс» для работников Банка (тел.: +7(495) 665-86-09, e-mail: ethics@sberbank.ru), предназначенная для информирования о нарушениях в области комплаенс. Банк обеспечивает анонимность и конфиденциальность полученной по ««Горячей линии комплаенс»» информации, а также процедуру защиты лиц, добросовестно сообщивших о нарушениях.

Клиенты и контрагенты Банка, обладающие информацией о возможных нарушениях антикоррупционных принципов, также могут направить обращение через официальный сайт Банка.
4. Правила и ограничения в области получения и предоставления подарков
В целях установления прочных и взаимовыгодных деловых отношений между Банком и клиентами, контрагентами и партнерами, а также соблюдения принципов профессиональной этики и исключения коррупционного риска, в Банке утвержден Стандарт о порядке обращения с подарками.

Работникам Банка ни при каких обстоятельствах не разрешается принимать или дарить подарки, которые могут повлиять на беспристрастное принятие решений в отношении клиентов, контрагентов, партнеров.

Банк относит к подаркам любую ценность, за которую отсутствует обязанность платить обычную цену, в том числе:
деловой завтрак / обед / ужин;
развлекательное мероприятие;
образовательное мероприятие.
Банк допускает принятие/дарение подарков только по очевидному и общепринятому поводу (день рождения работника, Международный женский день, Новый год, День защитника отечества) при условии, что такой подарок не относится к запрещенным подаркам.

В остальных случаях Банк устанавливает нулевой лимит на подарки, за исключением подарков в виде цветов и иной флористической продукции, на которые лимиты и ограничения не распространяются.

Запрещенные подарки должны быть отклонены/возвращены дарителю в момент получения таких подарков.

Порядок оплаты стоимости деловых завтраков / обедов / ужинов закреплен во внутренних документах Банка по подотчетным корпоративным картам (представительским расходам).

Участие в образовательных и развлекательных мероприятиях может потребовать предварительного согласования комплаенс. С правилами согласования можете ознакомиться здесь.

Законодательство устанавливает отдельные правила дарения подарков государственным служащим и должностным лицам.

5. Дополнительные ограничения и обязанности в области обращения с подарками, распространяемые на руководство Банка
В целях исполнения Постановления Правительства РФ от 05.07.2013 №568 к руководству Банка относятся:
Президент, Председатель Правления Банка;
Заместители Председателя Правления Банка;
Главный бухгалтер.
Руководству Банка запрещается получать вознаграждения от физических и юридических лиц (подарки, денежное вознаграждение, ссуды, услуги, оплату развлечений, отдыха, транспортных расходов и иные вознаграждения), за исключением:
получения подарков в связи с участием в официальных мероприятиях;
канцелярских принадлежностей, которые в рамках выше перечисленных мероприятий предоставляются каждому участнику мероприятий;
цветов и ценных подарков, которые вручены в качестве поощрения (награды).
В случае если стоимость подарка неизвестна или превышает 3 (три) тысячи рублей, необходимо:

  • уведомить Управление комплаенс по адресу Gifts-OBI@mail.ca.sbrf.ru / Gifts-OBI@sberbank.ru по форме Уведомления о получении подарка Руководством Банка в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней со дня получения подарка;
  • передать подарок на склад Банка в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней со дня регистрации уведомления. Лицо, сдавшее подарок, может выкупить его в срок не позднее 2 (двух) месяцев со дня сдачи подарка.

Если стоимость подарка не превышает 3 (трех) тысяч рублей, руководство Банка вправе оставить его в личном распоряжении.

6. Управление конфликтами интересов
Конфликт интересов – прямое или косвенное противоречие между имущественными и иными интересами Банка / участников Группы и/или их работниками и/или одним и более клиентами, в результате которого действия (бездействие) одной стороны могут иметь неблагоприятные последствия для другой стороны.

Возникновение конфликтов интересов возможно между клиентами Банка, между клиентом и Банком, между клиентами и работниками Банка, между Банком и работниками.

Реализации конфликтов интересов могут способствовать следующие обстоятельства:

осуществление работником трудовой деятельности вне Банка;
осуществление совместной работы родственников в Банке;
участие родственников работников Банка в органах управления и уставных капиталах третьих лиц;
осуществление работником/его родственниками персональных операций на фондовом и биржевом товарном рынках;
нарушение работником порядка проведения закупочных процедур и правил выбора поставщика.
На практике большинство конфликтов интересов может быть разрешено путем:
раскрытия информации о потенциальном конфликте интересов;
избегания конфликта (например, отказ от заключения контракта);
установления ограничений при передаче информации между подразделениями Банка (информационных барьеров).
Все работники Банка обязаны:
соблюдать запреты и воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта интересов или поставить под угрозу репутацию Банка;
руководствоваться разумностью и избегать личных инвестиций, которые могут оказаться ненадлежащими (то есть совершенными с нарушением закона либо с нарушением внутренних процедур и ограничений, установленных в Банке);
воздерживаться от голосования по вопросам, в отношении которых у них имеется личная заинтересованность.
Также всем работникам Банка необходимо своевременно раскрывать сведения о наличии заинтересованности или конфликта интересов в соответствии со Стандартом Банка по раскрытию работниками информации о потенциальных конфликтах интересов. Форма раскрытия информации направляется на электронный адрес комплаенс Gifts-OBI@mail.ca.sbrf.ru либо Gifts-OBI@sberbank.ru.
На Руководство Банка (в целях исполнения Постановления Правительства РФ от 05.07.2013 №568 к Руководству Банка относятся Президент, Председатель Правления Банка, Заместители Председателя Правления Банка и Главный бухгалтер) дополнительно распространяются следующие запреты на:
вхождение в состав органов управления, попечительских или наблюдательных советов, иных органов иностранных некоммерческих неправительственных организаций и действующих на территории РФ их структурных подразделений, если иное не предусмотрено международным договором РФ или законодательством РФ;
занятие оплачиваемой деятельностью, финансируемой исключительно за счет средств иностранных государств, международных и иностранных организаций, иностранных граждан и лиц без гражданства, если иное не предусмотрено международным договором РФ или законодательством РФ без получения письменного разрешения;
осуществление трудовой деятельности в случае близкого родства или свойства (родители, супруги, дети, братья, сестры, а также братья, сестры, родители, дети супругов и супруги детей) с работником Банка, если осуществление трудовой деятельности в Банке связано с непосредственной подчиненностью или подконтрольностью одного из них другому.
7. Инсайдерская информация и персональные операции с ценными бумагами работников Банка
Инсайдерская информация - точная и конкретная информация, имеющаяся в распоряжении Банка, которая не была распространена или предоставлена, распространение или предоставление которой может оказать существенное влияние на цены финансовых инструментов, иностранной валюты и/или товаров, и которая относится к информации, включенной в перечень инсайдерской информации.

Работники Банка, имеющие доступ к инсайдерской информации Банка и юридических лиц - клиентов Банка, включивших Банк в список инсайдеров, относятся к инсайдерам. На всех инсайдеров Банка распространяются требования действующего законодательства РФ, а на инсайдеров по признаку «эмитент ценных бумаг» также распространяются требования законодательства ЕС. На Членов Правления, Старших вице-президентов распространяются дополнительные требования законодательства ЕС в части уведомления Банка, а также уполномоченного органа ЕС (Financial Conduct Authority) о сделках с финансовыми инструментами Банка.

Требования законодательства РФ
Всем инсайдерам запрещено:
использовать инсайдерскую информацию для заключения собственных сделок или для дачи рекомендаций третьим лицам;
передавать инсайдерскую информацию лицам, которые не имеют к ней доступа;
осуществлять действия, относящиеся к манипулированию рынком. Инсайдеры обязаны уведомлять Банк и Банк России (при получении от него запроса) о совершенных ими операциях с финансовыми инструментами, в отношении которых они обладают инсайдерской информацией.
Требования законодательства ЕС
В соответствии с Регулированием ЕС № 596/2014 «О противодействии недобросовестным практикам на финансовом рынке» инсайдерам Банка запрещено осуществлять инсайдерскую торговлю, незаконное раскрытие инсайдерской информации и манипулирование рынком. Также воспрещаются попытки инсайдерской торговли и манипулирования рынком. Члены Наблюдательного Совета, члены Правления, Старшие вице-президенты, а также непосредственно связанные с ними лица, дополнительно обязаны уведомлять Банк, а также уполномоченный орган ЕС (Financial Conduct Authority) о сделках с финансовыми инструментами Банка.
Внутренние требования Банка
Порядок действий работников Банка-инсайдеров по раскрытию информации и осуществлению персональных операций (сделок) с финансовыми инструментами, подлежащих согласованию с Управлением комплаенс:

  1. заполнить и направить в Управление комплаенс форму сертификации;
  2. до совершения персональной операции самостоятельно проверить наличие запретов и ограничений на совершение операции и согласовать заявку с Директором Управления комплаенс ЦА;
  3. предоставить отчет о проведенной операции.

Подробная информация о требованиях законодательства и внутренних политик Банка доступна по ссылке.
8. Экономические санкции
Экономические санкции — ограничения, устанавливаемые международными организациями или отдельными государствами в отношении целого государства, части его территории, отдельных отраслей экономики или групп товаров, конкретно определённых физических или юридических лиц, направленные на достижение политических, экономических или иных целей инициаторов санкций. Информация по видам санкций доступна по ссылке.

Санкции в отношении государств можно разделить на всеобъемлющие и избирательные, а по характеру ограничений – на блокирующие, секторальные и иные. Так, примером всеобъемлющих «country based» санкций со стороны США, носящих характер блокирующих, следует считать программы в отношении Ирана, КНДР.

В связи с событиями на Украине, страны Европейского союза, США, а также некоторые иные государства ввели ряд запретов и ограничений в отношении отдельных российских граждан и организаций. В отношении Банка и подконтрольных компаний Группы Сбербанка введены секторальные санкции. Отдельные санкционные программы существуют также в отношении Республики Беларусь.

Существуют санкционные программы, направленные на противодействие терроризму, торговле наркотиками, нарушению прав человека, распространению оружия массового поражения.

Банк и участники Группы Сбербанка соблюдают санкции, применяемые во всех странах присутствия, с учетом принципов и минимальных требований, определенных общегрупповой политикой Банка в области санкций.

Санкционные запреты и ограничения, как правило, подлежат исполнению в юрисдикциях государств, вводящих санкции, компаниями, зарегистрированными в таких государствах, и гражданами этих государств, а в некоторых случаях – лицами, обладающими правом постоянного проживания на их территории (дополнительная информация о персональных обязательствах доступна по ссылке).

9. Противодействие легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (ПОД/ФТ)
Регулирование ПОД/ФТ основывается на опыте, рекомендациях и правилах международных организаций, которые являются основой нормативных документов внутри страны и внутри конкретного банка.
Система внутреннего контроля Банка в области ПОД/ФТ направлена на защиту Банка от проникновения в него преступных доходов, исключение вовлечения и участия работников в легализацию (отмывание) доходов, полученных преступным путем, и финансирование терроризма.

В Банке разработаны Правила внутреннего контроля в целях ПОД/ФТ, где определены обязанности Банка и его сотрудников:

идентифицировать лиц, принимаемых на обслуживание, устанавливать их бенефициаров, представителей и выгодоприобретателей;
устанавливать публичных должностных лиц (иностранных и российских) и уделять повышенное внимание их операциям;
осуществлять мониторинг операций с целью выявления операций, подлежащих обязательному контролю, и операций, обладающих признаками сомнительных;
предпринимать меры по пресечению сомнительных операций, используя право отказа в исполнении распоряжения клиента об операции / заключении договора банковского счета;
уведомлять комплаенс при выявлении нестандартной деятельности или поведения клиента.
Основные типы сомнительных операций клиентов:
обналичивание денежных средств;
вывод капитала за рубеж;
транзит операций (движение средств между организациями, не обусловленное экономическими причинами).
Примеры критериев, которые могут свидетельствовать о вовлеченности клиента в сомнительные операции: низкая налоговая нагрузка; наличие контрагентов, которые ранее совершали сомнительные операции; отсутствие реальной деятельности.
10. Ответственность за несоблюдение требований комплаенс
При несоблюдении требований действующего законодательства к Банку и его работникам предусмотрено применение различных мер ответственности в зависимости от тяжести нарушения и суммы причиненного ущерба:
для Банка:
Административная ответственность
  • штраф (в максимальном размере до стократной суммы денежных средств, стоимости ценных бумаг, иного имущества или услуг имущественного характера, незаконно переданных или оказанных либо обещанных или предложенных от имени Банка, но не менее 100 млн. руб. с конфискацией денег, ценных бумаг, иного имущества или стоимости услуг имущественного характера);
  • ограничение в проведении отдельных операций, приостановка деятельности или запрет на совершение определенных видов деятельности;
  • отзыв лицензии на осуществление банковской деятельности.
для работников Банка (должностных лиц и граждан):
Дисциплинарная ответственность
  • замечание;
  • выговор;
  • увольнение по соответствующим основаниям.
Административная ответственность
  • на граждан – штраф (в размере от 2 000 до 5 000 руб.);
  • на должностных лиц – штраф (в размере от 10 000 руб. до 500 000 руб.) или дисквалификация (на срок от одного года до трех лет).
Гражданско-правовая ответственность
если в результате противоправных действий тем или иным лицам причинены убытки, работник Банка будет обязан их возместить.
Уголовная ответственность
  • штраф (в размере от 300 000 руб. до 4 000 000 руб.);
  • принудительные работы (на срок до четырех лет с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок до трех лет);
  • лишение свободы (на срок до пятнадцати лет).
Made on
Tilda